Oferujemy Klientom bieżące doradztwo prawne oraz wdrażanie procedur w zakresie przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML). W ramach naszej działalności dokonujemy pełnego audytu działalności Klienta, który polega na:

• dokonania oceny, czy podlega on przepisom ustawy o przeciwdziałaniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu wraz ze szczegółową analizą procedur wewnętrznych stosowanych przez Klienta;
• ocenie ryzyka prowadzonej działalności przez Klienta, wraz z przygotowaniem raportu z oceny ryzyka,
• opracowanie niezbędnej dokumentacji wymaganej przepisami prawa przy uwzględnieniu charakteru prowadzonej działalności Klienta.

  Nasze działania polegają na zastosowaniu mechanizmów prawnych przygotowanych pod indywidualne potrzeby Klienta, w celu zapewnienia mu pełnej ochrony prawnej. W jasny i przejrzysty sposób przedstawiamy problematykę AML, by Klient mógł efektywnie stosować wdrożone przez nas procedury. Jednocześnie zapewniamy doradztwo prawne na każdym etapie wdrażania i stosowania procedury AML, w tym wsparcie eksperckie przy ocenie zgodności wprowadzonych regulacji z zmieniającymi się przepisami prawa krajowego i międzynarodowego, wytycznymi regulatora oraz praktykami rynkowymi.

Oferujemy także szkolenia dla personelu zarządzającego oraz pracowników prowadzone przez praktyków na co dzień obcujących z zagadnieniami związanymi z AML.

Instytucja obowiązana wg ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy

Lista instytucji obowiązanych, które muszą wypełniać obowiązki AML (Anti Money Laundering)

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu z dnia 1 marca 2018 r. oraz ustawa AML z dnia 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw rozszerzyły wcześniej stosowaną definicję instytucji obowiązanych o nowe podmioty. W świetle ustawy instytucje obowiązane to nie tylko duże firmy z branży finansowej czy ubezpieczeniowej. 

Sprawdź, czy Twoja firma to instytucja obowiązana!

System AML w Polsce

System przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w Polsce – zgodnie z ustawą o AML – tworzy kilka grup podmiotów. Każda z tych grup w kontekście Anti Money Laundering jest narażona na ryzyko związane z uczestnictwem w procederze przestępczym i w związku z tym ma swoje obowiązki. Na system ten składają się:

• instytucje obowiązane,
• organy informacji finansowej,
• jednostki współpracujące,
• a pośrednio również wszyscy pozostali uczestnicy obrotu finansowego, których umownie można nazwać klientami.

Instytucje obowiązane

W tym artykule skupimy się na szczegółowym zdefiniowaniu pierwszej z wymienionych wyżej grup, czyli instytucji obowiązanych. To liczna i zróżnicowana grupa, do której należą przedsiębiorstwa, przedsiębiorcy prowadzący indywidualną działalność gospodarczą, a nawet fundacje i stowarzyszenia. (W osobnym artykule omawiamy natomiast obowiązki instytucji obowiązanych.)

Początkowo nazwa „instytucja obowiązana” była stosowana w odniesieniu do instytucji finansowych oraz wybranych zawodów (np. notariusz, przedsiębiorca prowadzący działalność w zakresie pośrednictwa nieruchomości). Jednak konieczność dostosowania polskich przepisów do prawa międzynarodowego spowodowała rozszerzenie tego terminu o m.in. podmioty świadczące usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych czy przedsiębiorców przyjmujących płatności w gotówce powyżej określonej kwoty. Dodatkowo polski ustawodawca dołączył do grona instytucji obowiązanych również podmioty świadczące usługi w zakresie wymiany i handlu walutami wirtualnymi.

Lista instytucji obowiązanych

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu z 1 marca 2018 roku oraz ustawa AML z dnia 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw obligują do wypełnienia obowiązków prawnych tzw. instytucje obowiązane. Są to zarówno podmioty (firmy, instytucje, organizacje i stowarzyszenia), jak i indywidualni przedsiębiorcy:

• Banki krajowe, oddziały banków zagranicznych, oddziały instytucji kredytowych, instytucje finansowe mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz oddziały instytucji finansowych niemających siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2019 r. poz. 2357 oraz z 2020 r. poz. 284, 288 i 321).
• Spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, w rozumieniu ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2412 oraz z 2020 r. poz. 288 i 321).
• Krajowe instytucje płatnicze, krajowe instytucje pieniądza elektronicznego, oddziały unijnych instytucji płatniczych, oddziały unijnych i zagranicznych instytucji pieniądza elektronicznego, małe instytucje płatnicze, biura usług płatniczych oraz agenci rozliczeniowi, w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. z 2020 r. poz. 794).
• Firmy inwestycyjne, banki powiernicze w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568) oraz oddziały zagranicznych firm inwestycyjnych w rozumieniu tej ustawy, prowadzące działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• Zagraniczne osoby prawne prowadzące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, w tym prowadzące taką działalność w formie oddziału, oraz towarowe domy maklerskie w rozumieniu ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 312), a także spółki handlowe, o których mowa w art. 50a tej ustawy.
• Spółki prowadzące rynek regulowany w zakresie, w jakim prowadzą platformę aukcyjną, o której mowa w art. 3 pkt 10a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• Fundusze inwestycyjne, alternatywne spółki inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zarządzający ASI, oddziały spółek zarządzających oraz oddziały zarządzających z Unii Europejskiej znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 95 i 695).
• Zakłady ubezpieczeń wykonujące działalność, o której mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2019 r. poz. 381, 730 i 2217), w tym krajowe zakłady ubezpieczeń, główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim Unii Europejskiej oraz oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń mających siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim.
• Pośrednicy ubezpieczeniowi wykonujący czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego w zakresie ubezpieczeń wymienionych w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz oddziały zagranicznych pośredników wykonujących takie czynności mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem agenta ubezpieczeniowego, który jest agentem ubezpieczeniowym wykonującym czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego na rzecz jednego zakładu ubezpieczeń w zakresie tego samego działu zgodnie z załącznikiem do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz nie pobiera od klienta składki ubezpieczeniowej ani od zakładu ubezpieczeń kwot należnych klientowi.
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz spółka, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie czynności z zakresu, o którym mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie, w jakim prowadzą rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze.
• Przedsiębiorcy prowadzący działalność kantorową w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. z 2019 r. poz. 160 oraz z 2020 r. poz. 284), inni przedsiębiorcy świadczący usługę wymiany walut lub usługę pośrednictwa w wymianie walut, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi, oraz oddziały przedsiębiorców zagranicznych prowadzących taką działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• Podmioty prowadzące działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie:
  a) wymiany między walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi,
  b) wymiany między walutami wirtualnymi,
  c) pośrednictwa w wymianie, o której mowa w lit. a lub b,
  d) prowadzenia rachunków, o których mowa w ust. 2 pkt 17 lit. e.
• Notariusze w zakresie czynności dokonywanych w formie aktu notarialnego, obejmujących:
  a) przeniesienie własności wartości majątkowej, w tym sprzedaż, zamianę lub darowiznę ruchomości lub nieruchomości,
  b) zawarcie umowy działu spadku, zniesienia współwłasności, dożywocia, renty w zamian za przeniesienie własności nieruchomości oraz o podział majątku wspólnego,
  c) przeniesienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, prawa użytkowania wieczystego oraz ekspektatywy odrębnej własności lokalu,
  d) wniesienie wkładu niepieniężnego po założeniu spółki,
  e) zawarcie umowy dokumentującej wniesienie lub podwyższenie wkładów do spółki albo wniesienie lub podwyższenie kapitału zakładowego,
  f) przekształcenie lub połączenie spółek,
  g) zbycie przedsiębiorstwa,
  h) zbycie udziałów w spółce.
• Notariusze w zakresie czynności, o których mowa w art. 79 pkt 6a ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie (Dz.U. z 2019 r. poz. 540, 730, 1495, 1655 i 2020).
• Adwokaci, radcowie prawni, prawnicy zagraniczni, doradcy podatkowi w zakresie, w jakim świadczą na rzecz klienta pomoc prawną lub czynności doradztwa podatkowego dotyczące:
  a) kupna lub sprzedaży nieruchomości, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
  b) zarządzania środkami pieniężnymi, instrumentami finansowymi lub innymi aktywami klienta,
  c) zawierania umowy o prowadzenie rachunku bankowego, rachunku papierów wartościowych lub wykonywania czynności związanych z prowadzeniem tych rachunków,
  d) wnoszenia wkładu do spółki kapitałowej lub podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej,
  e) tworzenia, prowadzenia działalności lub zarządzania spółkami kapitałowymi lub trustami:
  – z wyjątkiem radców prawnych oraz prawników zagranicznych wykonujących zawód w ramach stosunku pracy lub służby w urzędach obsługujących organy administracji publicznej, innych państwowych lub samorządowych jednostkach organizacyjnych oraz w podmiotach innych niż spółki, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 75), oraz doradców podatkowych wykonujących zawód w ramach stosunku pracy w podmiotach innych niż te, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym (Dz.U. z 2020 r. poz. 130).
• Doradcy podatkowi w zakresie czynności doradztwa podatkowego innych niż wymienione w punkcie 14 oraz biegli rewidenci.
• Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162), których podstawową działalnością gospodarczą jest świadczenie usług polegających na sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg podatkowych, udzielaniu porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi.
• Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi, świadczący usługi polegające na:
  a) tworzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
  b) pełnieniu funkcji członka zarządu lub umożliwianiu innej osobie pełnienia tej funkcji lub podobnej funkcji w osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
  c) zapewnianiu siedziby, adresu prowadzenia działalności lub adresu korespondencyjnego oraz innych pokrewnych usług osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
  d) działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako powiernik trustu, który powstał w drodze czynności prawnej,
  e) działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako osoba wykonująca prawa z akcji lub udziałów na rzecz podmiotu innego niż spółka notowana na rynku regulowanym podlegającym wymogom dotyczącym ujawniania informacji zgodnie z prawem Unii Europejskiej lub podlegająca równoważnym standardom międzynarodowym.
• Podmioty prowadzące działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.
• Pośrednicy w obrocie nieruchomościami w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1990 oraz z 2021 r. poz. 11, 234 i 815), z wyłączeniem czynności pośrednictwa w obrocie nieruchomościami zmierzających do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości lub ich części, w której miesięczny czynsz został określony w wysokości mniejszej niż równowartość 10.000 euro.
• Operatorzy pocztowi w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe (Dz.U. z 2018 r. poz. 2188, z 2019 r. poz. 1051, 1495 i 2005 oraz z 2020 r. poz. 695).
• Podmioty prowadzące działalność w zakresie gier losowych, zakładów wzajemnych, gier w karty i gier na automatach w rozumieniu ustawy z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 847 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 284).
• Fundacje ustanowione na podstawie ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (Dz.U. z 2018 r. poz. 1491 oraz z 2020 r. poz. 695) w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 euro, bez względu na to, czy płatność jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.
• Stowarzyszenia posiadające osobowość prawną, utworzone na podstawie ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (Dz.U. z 2019 r. poz. 713 oraz z 2020 r. poz. 695), w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 euro, bez względu na to, czy płatność jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.
• Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności za towary w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 euro, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.
• Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców w zakresie, w jakim prowadzą działalność polegającą na udostępnianiu skrytek sejfowych, oraz oddziały przedsiębiorców zagranicznych prowadzące taką działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców prowadzący działalność polegającą na:
  a) obrocie lub pośrednictwie w obrocie dziełami sztuki, przedmiotami kolekcjonerskimi oraz antykami w rozumieniu art. 120 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685, 694 i 802), w tym w sytuacji, gdy działalność taka jest prowadzona:
  – w galeriach sztuki lub domach aukcyjnych lub
  – z wykorzystaniem wolnego portu rozumianego jako strefa lub pomieszczenie, w których towary są traktowane jako nieznajdujące się na obszarze celnym państw członkowskich lub państw trzecich, w tym z wykorzystaniem wolnego obszaru celnego;
  b) przechowywaniu dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich oraz antyków w rozumieniu art. 120 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, gdy działalność taka jest prowadzona z wykorzystaniem wolnego portu, o którym mowa w lit. a tiret drugie,
  – w zakresie transakcji o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 euro, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.
• Instytucje pożyczkowe w rozumieniu ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz.U. z 2019 r. poz. 1083).

Zmiany na liście instytucji obowiązanych wg ustawy AML z 30 marca 2021.

Ustawa AML z dnia 30 marca 2021 r. rozszerzyła katalog instytucji obowiązanych, które muszą wypełnić obowiązki AML do dnia 31 lipca 2021 roku (do dnia wejścia w życie przepisów). Doprecyzowuje listę instytucji obowiązanych, dodając do niej następujące podmioty:

• Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162), których podstawową działalnością gospodarczą jest świadczenie usług polegających na sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg podatkowych, udzielaniu porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi.
• Pośrednicy w obrocie nieruchomościami w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1990 oraz z 2021 r. poz. 11, 234 i 815), z wyłączeniem czynności pośrednictwa w obrocie nieruchomościami zmierzających do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości lub ich części, w której miesięczny czynsz został określony w wysokości mniejszej niż równowartość 10.000 euro.
• Przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, prowadzący działalność polegającą na:
  a) obrocie lub pośrednictwie w obrocie dziełami sztuki, przedmiotami kolekcjonerskimi oraz antykami w rozumieniu art. 120 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685, 694 i 802), w tym w sytuacji, gdy działalność taka jest prowadzona:
  – w galeriach sztuki lub domach aukcyjnych albo
  – z wykorzystaniem wolnego portu rozumianego jako strefa lub pomieszczenie, w których towary są traktowane jako nieznajdujące się na obszarze celnym państw członkowskich lub państw trzecich, w tym z wykorzystaniem wolnego obszaru celnego;
  b) przechowywaniu dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich oraz antyków w rozumieniu art. 120 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, gdy działalność taka jest prowadzona z wykorzystaniem wolnego portu, o którym mowa w lit. a tiret drugie:
  – w zakresie transakcji o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 euro, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.